境内企业境外投资常见问题汇总解答

　　一、如公司成立不足半年，是否可以境外投资，无法提供审计报告怎么办？

　　答：如果公司成立不足半年，直接境外投资担心触及外管局监管红线“快设快出”，是否就不能境外投资。

　　在实际操作中，要考虑公司的经营范围或境外投资用途等，若公司的经营范围为跨境电商或进出口业务，公司成立不久也是可以在境外设立企业……

　　若无法提供经审计财务报表，则需提供控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。

　　二、若境外政府要求必须是两个股东，是否可以中国自然人作为股东？

　　不可，国内的法律上允许中国自然人持有境外特殊目的公司的股权（即符合外管局37号文规定）；

　　如果遇到国外的法律要求必须是两外以上的股东的情况时（如印度），可以让境内的投资主体找一个子公司或经营伙伴，境内投资占大头进行申报即可。

　　三、由境内项目A公司在中国香港设立c公司，目前项目A公司想将香港c公司股权转让给境内项目b公司，都属于非敏感小于3亿美金，发改委和商务局备案怎么弄？

　　1、发改委：

　　对于发改委来说这是新的项目走备案（并购），如果项目c公司还未设立，走变更。故A不用走手续，b走并购备案手续

　　2、商务部：

　　项目A公司在商务部系统走境内主体变更（项目b公司需要提前录入系统），走划转手续，划转完成后，系统自动将记录由A公司变为b公司，b公司在当地商务局领取并更后的企业对外投资证书。

　　3、外汇局：

　　项目a公司凭并更后的企业对外投资证书/注销证书到属地银行办理境外投资注销事宜。B公司（境内公司）到属地银行办理境外直接投资外汇登记。

　　（ps：若b公司收购c公司部分股权，而非100%股权呢？欢迎咨询）

　　四、根据发改委11号令的规定，如两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应当由投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面同意后作为主申报人提出申请。根据商务部3号令的规定，两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。

　　那是否有“投资金额较大的投资者”和“相对大股东”不一致情况？

　　常规同一时间段发生的并购行为中投资金额较大的投资者就是相对大股东；上述情况更多的是在不同的并购阶段/融资阶段，如天使轮投资额小但持股比例大，后续持股比例小但投资额大。

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