FOREIGN EXCHANGE REGISTRATION OF INDIVIDUAL OVERSEAS INVESTMENT OF DOMESTIC RESIDENTS (NO. 37)

境内居民个人境外投资外汇登记(37号文)

搭红筹架构时,境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前,应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记,境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用,而且,会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来(利润、出资等)均不合法,从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资(ODI)有专门手续,无需办理37号文项下外汇登记。

  • 规避外商投资产业政策限制

    规避关联并购

    重组税务因素

  • 协议安排一:

    股权质押协议;借款协议;投票权委托协议;购股选择权协议等。

    协议安排二:

    独家服务协议;商标授权合约等;业务合作协议

红筹架构的VIE模式

  • 协议控制的目的

  • 协议控制惯例安排

  • 红筹架构的VIE模式图

此结构为中国境内居民,以境内所有者权益在境外成立特殊目的公司融资再返程投资比较完整的架构,其中考虑到将来的境外上市计划、家族信托计划和基金投资计划等,红白主线为常见的境外上市架构。通过资本项下,境外的美元以注册资本或外债流入境内,将来境内的收益以分红或偿还外债的方式流出境外。

服务案例

服务流程

易普5做到,1承诺

VIE架构

商务部门具体的核准和备案权限

37号文登记目前一般通过VIE架构申请办理。操作上,一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报,且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。银行在办理过程中遇到不确定的问题,仍然会报外管局审核。

  • 外汇初始外汇登记资料清单

  • 返程投资外汇登记资料清单

  • 1、书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》

    2、境内居民个人身份证明文件

    3、特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)

    4、境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书(企业尚未设立的,提供权益所有人同意境外投融资的书面说明)

    5、境内居民个人直接或间接持有拟境外投融资境内企业资产或权益,或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

    6、在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时,要求提供的补充材料

  • 1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

    2、组织机构代码证及营业执照副本(按规定先验资后办理工商登记的企业,无需提交营业执照副本)

    3、有关主管部门批准设立文件(按规定无需提交的除外),有外商投资企业批准证书的应提交该证书(外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单)

    4、外资房地产企业另需提交已通过商务部备案的证明材料

    5、外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的,还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件(按规定无需提交的除外)

37号文VIE架构基本流程

办理时间:

1个月

庞大的项目库

咨询已累计完成多例各类型报告,建立了庞大的项目库

通过丰富的项目积累与多名各领域专家建立了合作关系,长期为易普咨询提供技术指导

自建的数据库

易普咨询优势

专业的项目团队

与多家律师事务所、会计师事务所、券商及工程设计单位长期合作,具备项目全流程总包服务能力

ISO9001:2008

已通过ISO9001:2008质量管理体系认证

ISO

境内公司设立

海外BVI/香港公司

37号文登记

外商独资/合资公司

第一步
第一步
第一步
第一步

办理时间:

3-4周

办理时间:

10-15天

办理时间:

1-2个月

注意事项:

1.没有特别要求,最低注册资本,商务中心注册地址都可以;

2.后续仅需维持存在即可;

注意事项:

1.可同时准备注册文件,同时提交办理;

2.BVI控股公司可选择为壳公司;

注意事项:

1.初始登记;

2.变更登记;

3.年度权益登记年报;

4.注销/增加/减持;

注意事项:

1.不同注册区域审批的时间有所不同;

2.需提前准备好香港公司的主题资格公正文件;

3.需提前向香港公司开户银行申请资信证明;

服务国家及地区

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